Statuten van de Vlaamse Esperantobond v.z.w.

§10 Voor elk lid geldt de uitsluiting van rechten op het bezit van de vzw te allen tijde. Betaalde bijdragen kunnen niet teruggevorderd worden, noch tijdens het lidmaatschap, noch bij beëindiging van het lidmaatschap om wat voor reden dan ook, noch bij de ontbinding van de vzw, enz. Voor elk lid geldt hetzelfde ook voor wat zijn/haar erfgenamen of rechthebbenden betreft.

Artikel 5: Algemene Ledenvergadering (ALV)

§1 De ALV is een bijeenkomst van alle leden van de VEB, zowel de natuurlijke personen als de rechtspersonen. Toegetreden leden zijn ook welkom maar hebben enkel spreekrecht, geen stemrecht op de ALV (cfr. Art. 4 § 6).

§2 De ALV is exclusief bevoegd voor:

• Statutenwijziging;
• De goedkeuring van het intern reglement of de wijzigingen eraan;
• Benoeming en afzetting van bestuurders en de bepaling van hun bezoldiging indien een bezoldiging werd toegekend;
• Benoeming en afzetting van commissaris en de bepaling van de bezoldiging;
• Kwijting aan bestuurders en de commissaris en in voorkomend geval het instellen van een verenigingsvordering tegen hen;
• Goedkeuring van de jaarrekening en de begroting;
• Ontbinding van de vereniging;
• Uitsluiten van een lid;
• Omzetting van vzw in een ivzw, een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming of in een erkende coöperatieve vennootschap sociale onderneming;
• Uitvoering of aanvaarding van een inbreng om niet van een algemeenheid;

• Alle andere gevallen waarin de statuten of het wetboek van vennootschappen en verenigingen dat vereisen.

• ieder lid tot 7 dagen voor de vergadering een agendapunt kan laten toevoegen door het bestuursorgaan;
• de effectieve leden de ALV bijwonen, behoudens overmacht;
• voorafgaand aan de vergadering, aan de leden een link zal bezorgd worden om, in geval van overmacht, de ALV online bij te wonen;
• ingeval het online bijwonen van de Algemene Vergadering niet mogelijk is, de mogelijkheid bestaat om een volmacht te geven aan een aanwezig effectief lid door dit, na akkoord van de volmachtnemer, te melden aan de secretaris.

§6 De gewone ALV kan geldig beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, behalve wanneer het wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten het anders bepalen. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde effectieve leden. Enkel de uitgebrachte stemmen tellen mee. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet meegeteld. Bij ex-aequo is de stem van de voorzitter doorslaggevend, tenzij het bestuursorgaan tweehoofdig is. In dat geval kan men overgaan tot herstemming of het voorstel afvoeren van de agenda van de lopende vergadering.

§7 De bijeenroeping van een buitengewone ALV door het bestuursorgaan is vereist in de gevallen bepaald door het wetboek van vennootschappen en verenigingen bv. een statutenwijziging, wijziging van het doel van de vereniging in de statuten, uitsluiting van een lid of de ontbinding van de vzw.

Bij een statutenwijziging of de uitsluiting van een lid zijn de aanwezigheid van twee derden van de effectieve leden en een tweederdemeerderheid vereist.

Bij wijziging van het doel of voorwerp van de vereniging in de statuten of de ontbinding van de vzw zijn de aanwezigheid van twee derden van de effectieve leden en een viervijfdemeerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist.

Ingeval minder dan het minimaal vereiste aantal stemgerechtigde leden aanwezig of vertegenwoordigd is, kan een tweede vergadering bijeengeroepen worden. Die kan geldig beraadslagen en besluiten en de wijzigingen aannemen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigde leden. De tweede vergadering mag niet binnen 15 dagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden.

Ook in de buitengewone ALV tellen enkel de uitgebrachte stemmen mee. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet meegeteld.

§8 De ALV wordt voorgezeten door drie leden van het bestuursorgaan, met name diens voorzitter, de secretaris en de penningmeester of hun gevolmachtigden. Een bestuurslid dat bevoegd is voor een punt op de agenda dat in de ALV behandeld zal worden, dient de ALV bij te wonen.

§9 Verloop van een ALV:

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de leden, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. Zij kunnen, in het belang van de vereniging, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vereniging schade kan berokkenen of in strijd is met de door de vereniging aangegane vertrouwelijkheids-clausules. De bestuurders kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp groeperen.

§10 De stemming kan gebeuren door afroeping, door handopsteking of, op vraag van één van de leden die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door geheime stemming.

§11 Van de beslissingen van de ALV wordt een verslag gemaakt, dat bewaard wordt op de maatschappelijke zetel van de VEB. Elk lid heeft recht op inzage in dit verslag. Daarnaast worden de leden op de hoogte gebracht van de beslissingen van de Algemene Vergadering door publicatie van de beslissingen in het ledentijdschrift Vertikale. Derden hebben geen recht op inzage in de verslagen van de ALV.

§12 Het bestuursorgaan kan de leden de mogelijkheid bieden om online deel te nemen aan de ALV door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de leden die op die manier aan de ALV deelnemen, beschouwd als zijnde aanwezig op de ALV.

Voor de toepassing van deze mogelijkheid moet de VZW de hoedanigheid en de identiteit kunnen controleren van elk lid dat op die manier aan de ALV deelneemt, en dit aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.

Voor de toepassing van het eerste lid van §12 moet het elektronische communicatiemiddel de in het eerste lid bedoelde leden, onverminderd enige bij of krachtens het wetboek van vennootschappen en verenigingen opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid van §12 bedoelde leden bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen, tenzij het bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de VEB niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.

Op de website van de VEB wordt vermeld hoe de leden aan de ALV kunnen deelnemen via het door de VEB ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel.

De bestuursleden die de ALV voorzitten, kunnen niet langs elektronische weg aan de ALV deelnemen.

De vereniging staat het stemmen vòòr de Algemene Ledenvergadering, zelfs op elektronische wijze, niet toe.

Artikel 6: bestuursorgaan

§1 De vereniging wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke personen of vertegenwoordigers van rechtspersonen zijn.

§2 De ALV verkiest de leden van het bestuursorgaan uit de effectieve leden die natuurlijke personen zijn. Deze verkiezing gebeurt volgens de procedure beschreven in het interne reglement. Indien en zolang de VEB slechts twee leden telt, hoeven er slechts twee bestuursleden verkozen te worden. Indien het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan één van de bestuurders een doorslaggevende stem toekent, haar werking.

§3 De bestuurders worden voor een termijn van vijf jaar benoemd door de ALV bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigde leden. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering. De bestuurders zijn twee keer herbenoembaar; zij kunnen dus hun mandaat uitoefenen gedurende drie aaneensluitende periodes van vijf jaar, tenzij er te weinig kandidaten zijn voor de opvolging.

§4 De secretaris en de penningmeester maken van rechtswege deel uit van het bestuursorgaan. Een bestuurslid kan zich op de bestuursvergaderingen laten vertegenwoordigen door een ander bestuurslid, aan wie hij/zij zijn/haar stemrecht mandateert.

§5 Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vereniging, met uitzondering van die waarvoor volgens het wetboek van vennootschappen en verenigingen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kan het bestuursorgaan de bestuurstaken onder zijn leden verdelen. Die taakverdeling kan niet aan derden tegengeworpen worden, zelfs niet nadat ze openbaar gemaakt is. Niet-naleving ervan brengt wel de interne aansprakelijkheid van de betrokken bestuurder(s) in het gedrang. Het bestuursorgaan kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden delegeren aan één of meerdere derden niet-bestuurders, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemene beleid van de VEB of de algemene bestuursbevoegdheid van het bestuursorgaan.

§6 Ieder lid van het bestuursorgaan oefent het mandaat kosteloos uit en ontvangt zitpenningen noch presentiegelden. Als bestuursvrijwilliger vallen de bestuursleden onder de Vrijwilligerswet en hebben zij recht op een forfaitaire of reële kostenvergoeding voor de onkosten gemaakt in het kader van hun mandaat.

§7 Het bestuursorgaan vaardigt alle interne reglementen uit die het nodig acht, alsook de wijzigingen eraan. Het interne reglement kan geen bepalingen bevatten die strijdig zijn met de wet op de vennootschappen en de verenigingen of met de statuten, of raken aan de rechten van de leden en de bevoegdheid van de bestuursorganen. Het intern reglement en alle wijzigingen eraan worden ter goedkeuring voorgelegd aan de ALV . De recentste versie van het interne reglement ligt steeds ter inzage op de zetel van de VEB.

§8 Het bestuursorgaan van de VEB vertegenwoordigt de VEB als college in alle handelingen in en buiten rechte. Het vertegenwoordigt de vzw door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het VEB-bestuursorgaan als college, wordt de vzw in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door minstens twee bestuurders, die gezamenlijk handelen.

De vertegenwoordigingsorganen kunnen niet zonder toestemming van de ALV rechtshandelingen stellen die verband houden met de vertegenwoordiging van de VEB bij de aan- of verkoop van onroerende goederen van de vzw of de vestiging van een hypotheek. Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat ze openbaar zijn gemaakt. Niet-naleving ervan brengt wel de interne aansprakelijkheid van de betrokken vertegenwoordigers in het gedrang.

Het VEB-bestuursorgaan of de bestuurders die de vzw vertegenwoordigen kunnen gevolmachtigden van de vzw aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

§9 De benoeming en ambtsbeëindiging van de leden van het VEB-bestuursorgaan en van de personen gemachtigd om de VEB te vertegenwoordigen worden openbaar gemaakt door neerlegging in het verenigingsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank en publicatie van een uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Uit die stukken moet in ieder

geval blijken of de personen die de VEB vertegenwoordigen, de vzw ieder afzonderlijk, gezamenlijk dan wel als college verbinden, alsook de omvang van hun bevoegdheden.

§10 Het VEB-bestuursorgaan vergadert na oproeping door de secretaris zo dikwijls als het belang van de vzw dit vereist, alsook op vraag van een bestuurder, gericht aan de secretaris.

§11 De oproeping gebeurt minstens 7 dagen voor het tijdstip van de samenkomst van het VEB-bestuursorgaan. De oproeping bevat de datum, het uur en de plaats van de samenkomst, evenals de agenda opgesteld door de secretaris.

§12 Opdat het bestuursorgaan geldig kan besluiten is de aanwezigheid of vertegenwoordiging van minstens de helft van de bestuursleden vereist.

In geval van overmacht kan elk bestuurslid zich in de vergadering van het bestuursorgaan laten vertegenwoordigen door een ander bestuurslid.

Het bestuursorgaan kan de deelnemers aan de bestuursvergadering de mogelijkheid bieden om online deel te nemen aan de bestuursvergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de leden die op die manier aan de bestuursvergadering deelnemen, beschouwd als zijnde aanwezig op de vergadering.

Het bestuursorgaan beslist bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders. Bij gelijkheid van stemmen heeft het bestuurslid dat de vergadering voorzit, de doorslaggevende stem. Dit laatste is nietig als het bestuur tweehoofdig is, dus uit twee personen bestaat. In dit geval kan een nieuwe bestuursvergadering georganiseerd worden.

Besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders genomen worden. Dit houdt in elk geval in dat er een beraadslaging plaatsvond per e-mail, video- of telefoonconferentie of een ander communicatiemiddel.

§13 Er wordt een verslag gemaakt van de zittingen van het bestuursorgaan. Deze notulen worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de VEB. Elke bestuurder en elk lid heeft recht op inzage van de verslagen. De notulen van de vergaderingen van het VEB-bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en minstens één bestuurslid. Kopieën voor derden worden ondertekend door minstens twee vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.

§14 Wanneer het VEB-bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurslid een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met het belang van de vereniging, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders vòòr het bestuursorgaan een besluit neemt. Zijn/haar verklaring en toelichting over de aard van dit strijdige belang worden opgenomen in het verslag van de vergadering van het bestuursorgaan dat de beslissing moet nemen. Het is het bestuursorgaan niet toegelaten deze beslissing te delegeren. De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het VEB-bestuursorgaan over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dit verband.

Wanneer de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders een belangenconflict heeft, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de ALV voorgelegd. Ingeval de ALV de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het VEB-bestuursorgaan ze uitvoeren. Deze procedure is niet van toepassing wanneer de beslissingen van het VEB-bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

§15 Het mandaat van een bestuurder wordt beëindigd in de volgende gevallen:

1. als de termijn van het mandaat verstreken is, eindigt het mandaat van rechtswege op de eerstvolgende ALV;
2. bij ontslagname van de bestuurder door schriftelijke kennisgeving aan de secretaris;
3. door beslissing van de ALV, genomen in een niet geheime stemming bij een gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen.
4. bij overlijden van de bestuurder eindigt het mandaat van rechtswege.

Wanneer de plaats van een bestuurslid openvalt voor het einde van zijn/haar mandaat zijn er drie elkaar uitsluitende mogelijkheden. Hiervoor wordt verwezen naar het interne reglement.

1. De overblijvende bestuurders kunnen de bestuurstaken onderling herverdelen tot het einde van het bestuursmandaat, zonder dat de samenstelling van het bestuursorgaan gewijzigd wordt;

2. De overblijvende bestuurders hebben het recht een nieuw bestuurslid te coöpteren, mits zijn/ haar akkoord. Het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder wordt aan de eerstvolgende ALV voorgelegd ter bevestiging. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn/haar voorgang(st)er, tenzij de ALV er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van dezelfde ALV, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
3. De gewone of buitengewone ALV kan, na een oproep tot kandidaatstelling onder de effectieve leden, uit de kandidaten een nieuw bestuurslid kiezen, dat het mandaat van het weggevallen bestuurslid tijdens de lopende bestuurslegislatuur volbrengt.